La tributación mínima global del 15%: impacto del Pilar 2 de la OCDE y su implementación en la Unión Europea

Durante décadas, la fiscalidad internacional ha funcionado sobre una premisa implícita: cada Estado es libre de fijar el tipo de gravamen de su Impuesto sobre Sociedades y de competir con los demás por atraer bases imponibles. El Pilar 2 del Marco Inclusivo de la OCDE rompe esa premisa. No prohíbe a ningún país tener un tipo bajo, pero introduce un mecanismo que hace que ese tipo bajo deje de resultar rentable para el grupo multinacional que se beneficia de él. En 2026, ese mecanismo ha dejado de ser un debate académico: los primeros grupos españoles ya han presentado sus declaraciones y han ingresado, o no, su primera cuota de impuesto complementario.

Cómo funciona el impuesto mínimo efectivo del 15%

Las reglas GloBE (Global Anti-Base Erosion) se aplican a los grupos multinacionales y a los grupos nacionales de gran magnitud cuyo importe neto de la cifra de negocios consolidada alcance o supere los 750 millones de euros en, al menos, dos de los cuatro períodos impositivos inmediatamente anteriores. Es un umbral alto y deliberado: el Pilar 2 no está pensado para la pyme ni para la empresa familiar, sino para el segmento de grandes grupos en el que la planificación fiscal internacional tiene escala suficiente para resultar relevante.

El cálculo no se efectúa entidad por entidad, ni tampoco de forma agregada a escala global, sino jurisdicción por jurisdicción. Para cada país en el que el grupo cuenta con entidades constitutivas se determina un tipo impositivo efectivo (TIE), que resulta de dividir los impuestos cubiertos ajustados entre las ganancias admisibles calculadas a partir de la contabilidad consolidada, con una larga lista de ajustes. Si ese TIE queda por debajo del 15%, se genera un impuesto complementario por la diferencia.

Hay un matiz que suele pasarse por alto y que no es baladí, pues explica buena parte del diseño político de la norma: la exclusión de rentas vinculada a la sustancia económica. Antes de aplicar el tipo complementario, el grupo puede minorar la base en un porcentaje del valor contable de sus activos materiales y de sus gastos de personal en esa jurisdicción, con porcentajes reducidos durante un período transitorio hasta estabilizarse en el 5%. La lógica es clara: el objetivo declarado no es gravar la actividad económica real allí donde se desarrolla, sino los beneficios que se localizan artificialmente en territorios de baja tributación sin fábricas, sin oficinas y sin plantilla.

Qué ocurre cuando una multinacional tributa por debajo del 15%

Es aquí donde el sistema resulta verdaderamente original. Si una filial situada en una jurisdicción de baja tributación presenta un TIE del 8%, el Pilar 2 no obliga a ese país a subir sus impuestos. Sencillamente permite que otro Estado recaude la diferencia. El diferencial de siete puntos se recauda igualmente; la única cuestión es quién se lo queda.

El orden de prelación se articula en tres reglas:

El impuesto complementario nacional admisible (QDMTT). Es la primera opción y opera a modo de derecho de tanteo. Si la propia jurisdicción de baja tributación establece un impuesto complementario doméstico conforme al estándar de la OCDE, recauda ella misma el diferencial y neutraliza la aplicación de las demás reglas. El efecto práctico ha sido llamativo: numerosos territorios tradicionalmente asociados a tipos reducidos han aprobado su propio QDMTT, pues entre no recaudar nada y que lo recaude un tercero, prefieren recaudarlo ellos.

La regla de inclusión de rentas (IIR). A falta de QDMTT, corresponde a la entidad matriz última del grupo declarar e ingresar el impuesto complementario correspondiente a sus filiales de baja tributación. Es la regla principal y la que más se ha aplicado en la práctica: un grupo con matriz en España responde ante la Agencia Tributaria por la infratribución de sus filiales en el extranjero.

La regla de beneficios insuficientemente gravados (UTPR). Constituye la red de seguridad del sistema. Cuando no existe QDMTT ni la matriz última está sometida a una IIR admisible —el supuesto típico del grupo con cabecera en un país que no ha implantado el Pilar 2—, el impuesto complementario se reparte entre las demás jurisdicciones en las que el grupo opera, en función de activos materiales y número de empleados, normalmente mediante la denegación de deducciones o un ajuste equivalente. La UTPR es, jurídicamente, la pieza más controvertida del edificio, por cuanto permite a un Estado gravar de forma indirecta rentas obtenidas fuera de su territorio por entidades que no son residentes en él.

De la OCDE a la Agencia Tributaria: tres escalones normativos

Conviene detenerse en la cadena de producción normativa, porque condiciona el modo en que se resuelven las dudas interpretativas.

El primer escalón lo constituyen las Reglas Modelo de la OCDE, aprobadas en diciembre de 2021 y desarrolladas desde entonces mediante sucesivas orientaciones administrativas del Marco Inclusivo. No son derechos en sentido estricto, sino soft law: un estándar técnico que los Estados asumen voluntariamente.

El segundo es la Directiva (UE) 2022/2523, de 15 de diciembre de 2022, que convirtió ese estándar en derecho vinculante para los Veintisiete. La Unión Europea fue el primer bloque en dar el paso, y lo hizo con una particularidad nada menor: para respetar las libertades fundamentales del Tratado, la Directiva extendió el régimen a los grupos puramente nacionales de gran magnitud, algo que las Reglas Modelo no exigían.

El tercero es la transposición nacional. En España llegó con retraso —hasta el punto de que la Comisión llevó el asunto ante el Tribunal de Justicia de la Unión Europea— y se materializó en la Ley 7/2024, de 20 de diciembre, que configura el Impuesto Complementario como un tributo autónomo, distinto del Impuesto sobre Sociedades, con sus tres modalidades: nacional, primaria y secundaria. Las dos primeras despliegan efectos para los períodos impositivos iniciados a partir del 31 de diciembre de 2023; la secundaria, un año más tarde. El desarrollo reglamentario llegó de la mano del Real Decreto 252/2025, de 1 de abril, que precisa el cálculo del impuesto y, sobre todo, el contenido de la declaración informativa.

Este esquema en tres niveles tiene una consecuencia práctica que quienes nos dedicamos al asesoramiento conocemos bien: buena parte de las respuestas a las dudas interpretativas no se encuentra en el BOE, sino en documentos de la OCDE que la propia norma española y la Comisión invitan a emplear como criterio interpretativo.

2026: el año en que el Pilar 2 se vuelve tangible

Hasta hace poco, el Pilar 2 había sido para muchos departamentos fiscales un ejercicio de simulación. En 2026 se ha convertido en una obligación con fecha y con modelo.

La Orden HAC/1198/2025 aprobó los tres modelos que articulan el cumplimiento en España: el modelo 240, comunicación de la entidad constitutiva declarante; el modelo 241, declaración informativa del impuesto complementario (la GIR, equivalente español del GloBE Information Return); y el modelo 242, autoliquidación, que ha de presentarse tanto si resulta cuota a ingresar como si el resultado es cero.

Para el primer ejercicio, el régimen transitorio ha situado la presentación de los modelos 240 y 241 entre el 30 de abril y el 30 de junio de 2026, mientras que la autoliquidación del modelo 242 se extiende hasta los veinticinco días naturales siguientes al decimoctavo mes posterior al cierre, con la regla, expresamente recogida por la Agencia Tributaria, de que ninguna autoliquidación puede presentarse antes del 30 de junio de 2026. Para un grupo cuyo ejercicio coincide con el año natural, ello ha supuesto el 25 de julio de 2026. En ejercicios sucesivos, los plazos se acortan a quince meses.

A este calendario se ha sumado la DAC9 (Directiva (UE) 2025/872), que permite la presentación centralizada de la declaración informativa por una sola entidad del grupo y ordena el intercambio automático de esa información entre administraciones. Sin semejante mecanismo, un grupo con presencia en veinte Estados miembros habría de presentar veinte declaraciones sustancialmente idénticas.

El giro de 2026: el sistema side-by-side

Ningún análisis honesto del Pilar 2 puede pasar por alto lo ocurrido en enero de 2026. El Marco Inclusivo alcanzó el 5 de enero de 2026 un acuerdo sobre el denominado sistema side-by-side, que la Comisión Europea confirmó mediante aviso de 13 de enero de 2026 como compatible con la Directiva 2022/2523 y aplicable sin necesidad de reformarla, al haber consentido todos los Estados miembros los nuevos puertos seguros.

En esencia, el acuerdo reconoce que determinados regímenes nacionales de imposición mínima —señaladamente el estadounidense— producen un resultado equivalente al de las reglas GloBE, de suerte que los grupos encabezados por matrices de esas jurisdicciones quedan excluidos de la IIR y de la UTPR siempre que se cumplan las condiciones exigidas, entre ellas un tipo nominal suficiente y un régimen de imposición mínima sobre resultados contables. El paquete incorpora además nuevos puertos seguros y un cálculo simplificado del TIE para los ejercicios 2026 y 2027, y resulta aplicable, con carácter general, a los ejercicios iniciados a partir del 1 de enero de 2026.

Se trata de un acuerdo pragmático y, al tiempo, de una concesión evidente. Se preserva el sistema a cambio de aceptar que no todos los grandes grupos jugarán exactamente con las mismas reglas.

Qué implica para las multinacionales españolas

Para un grupo con matriz última en España, el Pilar 2 se traduce en tres frentes.

El primero es de datos. El cálculo del TIE exige información contable y fiscal desglosada por jurisdicción, con ajustes que no coinciden con los del Impuesto sobre Sociedades ni con los de la información financiera consolidada. Numerosos grupos han comprobado que su sistema de consolidación no estaba preparado para generar esa información.

El segundo es de exposición efectiva. La experiencia de estos primeros ejercicios pone de manifiesto que el impuesto complementario suele aflorar donde menos se esperaba: no tanto en los paraísos fiscales clásicos —de los que los grupos cotizados españoles se han ido retirando— como en jurisdicciones de tributación ordinaria en las que incentivos fiscales perfectamente legítimos (deducciones por I+D+i, reducción de rentas procedentes de intangibles o patent box, créditos fiscales, bases imponibles negativas acumuladas) rebajan el tipo efectivo por debajo del 15% en un ejercicio concreto.

El tercero es estratégico. Si un incentivo fiscal deja de producir ahorro efectivo porque el diferencial se recupera por la vía del impuesto complementario, ese incentivo pierde valor como criterio de localización. Los factores ajenos a lo fiscal —talento, energía, cadena de suministro, estabilidad regulatoria— ganan peso relativo en las decisiones de inversión.

Doble imposición, coordinación y los puntos débiles del sistema

El riesgo estructural del Pilar 2 es la doble imposición. El orden de prelación QDMTT–IIR–UTPR funciona sobre el papel, pero descansa en que cada Estado califique de idéntico modo el impuesto satisfecho en el otro. Si dos administraciones discrepan acerca de si un tributo extranjero es un impuesto cubierto, sobre la admisibilidad de un QDMTT o sobre la atribución de un crédito fiscal, un mismo beneficio puede acabar gravado dos veces.

El problema estriba en que el Pilar 2 no viene acompañado de un mecanismo propio de resolución de conflictos comparable al procedimiento amistoso de los convenios de doble imposición. Los puertos seguros —el transitorio basado en el informe país por país y, ahora, los derivados del acuerdo side-by-side— alivian la carga de cumplimiento, pero son parches temporales, no un sistema de arbitraje. Y las orientaciones administrativas de la OCDE, que en la práctica están reescribiendo el detalle de las reglas, suscitan una cuestión de fondo nada menor desde la perspectiva del principio de legalidad tributaria: hasta qué punto un documento técnico aprobado por un foro internacional puede condicionar la interpretación de una norma con rango de ley.

¿Limita el Pilar 2 la competencia fiscal sin eliminar la soberanía tributaria?

Llegamos así a la pregunta central. Y la respuesta más defendible es que el Pilar 2 no suprime la soberanía fiscal, sino que redefine su rentabilidad.

Formalmente, ningún Estado pierde competencia normativa. España, Irlanda o cualquier tercer país siguen siendo libres de fijar el tipo de su impuesto sobre sociedades en el 12,5%, en el 9% o en cero. Lo que el sistema hace es privar a esa decisión de su efecto económico cuando afecta a grandes grupos: el diferencial se recauda igualmente, aquí o allá. La competencia fiscal no desaparece; se desplaza. Se traslada del tipo nominal hacia la exclusión por sustancia, hacia los créditos fiscales transferibles y reembolsables —que reciben un trato más favorable en el cálculo del TIE que las deducciones convencionales— y hacia las subvenciones directas, que quedan extramuros del perímetro del impuesto. Varios Estados han reformulado ya sus incentivos precisamente en esa dirección.

Desde la perspectiva de la autonomía tributaria, la objeción más seria sigue apuntando a la UTPR, por su alcance extraterritorial. La respuesta habitual —que se trata sin más del ejercicio coordinado de una potestad sobre entidades con presencia efectiva en el territorio— resulta sólida, pero no disipa la tensión conceptual. Y el sistema side-by-side ha puesto de manifiesto que esa tensión no se resuelve únicamente con argumentos jurídicos: cuando una gran jurisdicción se resiste, la solución llega por la vía del acomodo negociado.

Conclusión

El Pilar 2 es el intento más ambicioso de coordinación fiscal internacional de las últimas décadas, y 2026 ha sido su primera prueba real. Con la Ley 7/2024, el Real Decreto 252/2025 y los modelos 240, 241 y 242, España cuenta ya con el ciclo completo de cumplimiento cerrado, y los grupos afectados han pasado de la simulación a la declaración efectiva.

El balance provisional es matizado. El régimen ha logrado algo que parecía improbable: que decenas de jurisdicciones, incluidas varias tradicionalmente asociadas a la baja tributación, adopten un impuesto mínimo del 15%. Pero lo ha hecho al precio de una complejidad técnica considerable, de un riesgo real de doble imposición sin mecanismo específico de resolución y de excepciones negociadas que erosionan la uniformidad que constituía su principal argumento. Para las empresas afectadas, la conclusión práctica es más sencilla: el impuesto complementario ha dejado de ser un escenario hipotético para el departamento fiscal y se ha convertido en una obligación con modelo, plazo y cuota. Anticipar el cálculo del tipo efectivo por jurisdicción —y revisar si los incentivos aplicados siguen produciendo el ahorro que se les presupone— ya no es una recomendación, sino una necesidad de gestión.